跨界并购回归 百傲化学增资7亿“巧取”15亿芯片资产

“9·24”并购新政后，A股迎来了严格意义上的首个跨界并购案例。

10月8日，主营异噻唑啉酮类工业杀菌剂的百傲化学（603360.SH），宣布斥资7亿元，跨界收购主营芯片光刻、存储芯片相关业务为主的企业。

公告显示，公司全资子公司上海芯傲华科技有限公司（以下简称“芯傲华”），拟以7亿元增资芯片产业链企业苏州芯慧联半导体科技有限公司（以下简称“芯慧联”），增资后直接持有其46.67%股权。按此估算，芯慧联估值约15亿元。

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另外，百傲化学还将获让芯慧联7.97%表决权，使得上市公司的表决权比例合计达到54.6%，由此实现对芯慧联控股，并将公司业务纳入合并报表范围内。

从化工行业走向芯片产业，百傲化学此轮收购属于“跨界”。“并购重组六条”对合理跨界并购的支持，成为此次并购背后的政策基础。

对此，有投行人士向21世纪经济报道记者透露，跨界并购其实早在今年年中开始已经有放松迹象，部分企业下半年也开始积极寻觅项目和标的。而包括监管层方面，亦开始对通过并购重组进行市值管理的方式持更开放的态度。

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4倍增值率与2.4亿元商誉

公开资料显示，芯慧联主营业务包括黄光制程设备、湿法清洗设备、半导体产线用自动化设备等；而其分立并表公司芯慧联新主营业务则包括HBM（高带宽存储器）、3D闪存生产制造等。

芯慧联合并财务报表显示，该公司截至2024年6月底的净资产为1.85亿元；2023年和2024年上半年，公司分别实现营业收入1.72亿和2.67亿，实现净利润-3372.08万元和8598.51万元。

按评估报告，芯慧联股权价值为8.29亿元，增值率达到391.25%。因此7亿增资对应的增资完成后股权比例为46.67%，其中对应增资形成的商誉达到2.4亿元。

从工业杀菌剂到芯片制造，百傲化学的该笔收购同时出现了“跨界”、“高增值率”以及“高商誉”三大特征，而这是往年监管层重点关注的收购预案种类。然而针对此次收购，交易所方面并未在第一时间进行关注问询或提示任何风险。

“本次股权并购属于跨行业并购，由于公司本身缺少标的公司所在行业人才和管理经验，存在一定的并购整合风险，包括企业文化融合、管理体系对接、人员安置与激励等方面。”百傲化学在公告中的并购整合风险中提及。

公司还指出，虽然其将通过提名董事、监事及相关人员等多种方式参与芯慧联治理和经营管理事务，但是如果并购完成后公司难以高效的整合与协同发展，将可能因标地公司经营管理和并购整合风险而造成公司损失。

关联并购曾“流产”

值得注意的是，虽然此前9月30日，另一家上市公司松发股份（603268.SH）已经披露了其计划置出陶瓷资产并置入母公司恒力集团旗下的造船业务恒力重工的计划，其亦存在“跨界”说法。但严格意义上，该笔交易属于关联资产的借壳上市，一旦完成后，松发股份将仍然仅有造船这一单一业务，而非多元化经营。

因此，百傲化学收购芯片资产，但仍保有原先工业杀菌剂业务，其可以算是“9·24”新政以来上市公司拟实施跨界并购披露的首单。

耐人寻味的是，与喝到跨界并购“头啖汤”相比，百傲化学并不是一个并购重组方面的“优等生”。

2021年7月，百傲化学曾发布关联资产并购计划，拟收购公司控股股东大连通运投资有限公司的关联资产大连汇宇鑫的全部股权。该计划发布后，百傲化学马上收到了交易所的问询函，其要求公司说明收购标的资产存在的经营亏损与净资产为负的原因，设置多层股权架构的原因，大额对外担保的风险等。

据悉，大连汇宇鑫主要通过2016年收购的美国公司Clearon开展业务，后者主营水处理化工产品的研发、生产及销售，包括住宅和工业市场的游泳池和水疗中心以及清洁剂和消毒剂，与上市公司处于同一行业。

虽然属于主业延伸并购，但标的公司财务和担保问题突出，百傲化学又迟迟难以回复交易所关于并购计划的关键问题，因此当年12月，百傲化学宣布终止该项重组计划。

历史上，百傲化学实际控制人刘宪武曾与公司当前第三大股东大连三鑫投资有限公司背后控股方——大连和升控股的控股自然人王文锋为一致行动人。和升控股也曾一度谋求百傲化学的控股地位。

此前，和升控股则曾以重整东北大型民营企业亿通集团名噪一时，后又一度谋求另一家上市公司新大洲控股地位，而被视为资本市场上“长袖善舞”的一股势力。和升控股又曾因重整亿阳集团涉及未按时对旗下亿阳信通发布要约收购或减持股票，而被当地证监局通告批评。

新质生产力跨界并购“松绑”

作为关联交易曾经受阻的百傲化学，其跨界并购得以“问世”，与此前9月24日证监会发布的《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，即所谓“并购六条”不无关联。

根据“并购六条”的精神，上市公司的并购优先以服务新质生产力发展、鼓励产业整合、提高监管包容度、提升交易效率等内容为主。

其中，并购优先以服务新质生产力发展为主的陈述，明确了并购重组行为以提升新质生产力在资本市场的落脚点为主要目标，通过提升并购重组的广度，给予了“跨界并购”以生存空间。

有分析人士指出，从创新之处来看，百傲化学此次跨界收购，不仅利用有限的自有资金完成了对评估价值较高的芯慧联的并表，撬动了上市公司资金的有效利用，更令作为新质生产力的芯片企业正式成为上市公司的一部分，完成了上市公司主业之外的第二支点的改造。

此外，由于案例系通过增资非上市公司实现资产重组，因此交易成行无需通过股份发行审批，流程和节奏更为简易和快捷。

同时涉及“跨界”、“4倍增值率”与“2.4亿商誉”的并购计划得以顺利发布，也体现了当前并购重组市场生态的明确转向。

“放到以前，这样的案子可能连公告都发不出来。”有投行人士评价此次收购计划，但仍提示，“（收购案）真正获得通过还有不确定性。”

他还向记者透露，过去一段时间，监管层主要以支持沿着上市公司主业的产业链并购为核心，对跨界并购则持高度谨慎态度。而对跨界并购的风向转变始于今年下半年至今。

他表示，目前监管层对新质生产力跨界并购总体以支持为主，希望能通过并购重组实现新质生产力企业的资本化提升投资者对上市公司成长的信心，同时也能减少IPO对二级市场蓄水池的抽离。